Governance
ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、「新たな『食体験』を創り上げ、人生をもっとHappyに。」というビジョンを掲げ、「食」という多くの人にとって生活に密着した領域で、より多くの価値を創造し、社会に貢献することを目指しております。この達成のため、継続的・発展的な事業運営に加え、広義でのステークホルダーとの関係性を強化し、実行的で透明性の確保された経営統治機能を構築することが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方としております。
また、今後も外部環境の変化や、法令等に応じて継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性を高め続けて参ります。
ガバナンス体制
取締役会
取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営上、重要な意思決定および業務執行の監督を行います。また取締役会で決定された意思決定に基づき、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の一部を執行役員に委任しております。
当社の取締役会は７名の取締役（うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役には重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
監査等委員会
監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守や財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。
独立性の高い社外取締役３名で構成され、監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
執行役員会
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、執行役員5名（うち常勤取締役である執行役員3名）により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。
内部監査
当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者4名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
取締役及び執行役員の選任
取締役
当社では、多様な専門分野、性別、バックグラウンドを持つ取締役にて取締役会を構成することで、異なる視点からの問題提起及び議論を行い、わが社の中長期的な成長に資する様な取締役会を構成しております。従って、上述の通り、取締役会全体として、年齢、専門分野、技能、バックグラウンド等の多様性が確保されることに配慮しており、取締役選任議案の策定を行います。
監査等委員
当社の事業もしくは経営体制に精通し、または法律、財務・会計、内部統制などの専門分野で高い識見および豊富な経験を有すること、独立且つ社外取締役の要件を満たすことを要件としております。現状において、監査等委員取締役として3名を選任しており、１名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見、1名はIRを通じた資本市場との建設的な対話に関する専門的な知見を有しております。
独立社外取締役
当社では、独立社外取締役3名を選任しております。独立社外取締役は、当社が定める当社からの独立性に関する基準、ならびに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有していること等を勘案し、株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。
執行役員
当社では、執行役員5名（うち常勤取締役である執行役員3名）を選任しております。執行役員は、①管掌部門の事業および組織マネジメント、②管掌部門の予算策定・達成、③取締役会への報告といった役割を果たす為に、下記の要件を勘案した上で取締役会にて選任しております。
【リーダーシップ/個人資質】ビジョンへの強いコミットと、計画を達成させていく意志と行動力
【発揮能力/資質】経営にインパクトを与えるミッションをリードするために必要な能力の発揮
【人物像/周囲の評価】Rettyを代表する経営メンバーとしての人物像
取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会において四半期に1回の頻度で簡易に、年に一回は取締役会全体の運営について社外取締役に対してアンケートを実施することで振り返りを行っております。具体的には、取締役会の実効性や運営上での改善点等を収集し、次四半期及び次年度以降の取締役会運営に向けた分析を行っております。
・取締役会の運営について（資料の配布時期、審議時間や内容の妥当性など）
・取締役会の意思決定・監督機能について（取締役会付議事項・付議基準、報告内容の妥当性など）
・監査等委員・社外取締役の役割について（会社の業務・組織を理解する研修などの機会の必要性、取締役の人数や体制など）
直近では2023年12月にアンケートを実施致しました。当該アンケートの結果、総じて高い評価を頂いており、特に取締役会の意思決定・監督機能については引き続き、高い評価を頂いております。また、前回の改善事項であった資料配布時期については前回より大幅に改善し、改善が必要な水準ではなくなっております。その他、引き続き、取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び資料の内容、時間等については問題なく、各取締役は、社外取締役とも十分に連携し、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。
関連当事者取引
当社は、関連当事者取引等の有無を把握するため、当社及び全役員を対象として関連当事者リストの作成を行っております。コーポレート部門が担当部署となり、取引開始前に関連当事者取引等の有無を確認する体制を構築しております。なお、当該リストは毎事業年度末に更新することとしております。尚、新任の役員候補については就任前に当該リストを作成の上、関連当事者取引等の有無を確認しております。
報酬決定のプロセス
前年度の業績等を踏まえて、年度末から定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同）の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役および社外取締役に対しては、その保有する株式および新株予約権が、企業価値向上のインセンティブとなっていると考えられることを鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとしております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。個人別の報酬額については、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
内部監査
内部監査は、社長直轄のチームとして組成されており、メンバーはコーポレート部門2名、プロダクト部門2名の4名で構成されております。自己監査にならないよう、十分に配慮し担当を決定しております。定例監査項目にその年度毎のテーマを織り込んだ年度計画を策定した上で、全部門・室を対象に監査を実施し、結果及び要改善項目について各部門長・室長に報告しております。要改善項目については、その年度内でフォローアップ監査を実施し、改善されたかの確認を行っており、確実に改善されるまで継続的に監査項目として取り扱っております。
内部統制の評価は外部のアドバイザーと連携のうえ、社内の内部統制の品質を高められるよう行っております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査は三様監査として年二回、監査等委員会と内部監査については月次での情報交換を行っております。
ステークホルダーとの関係（株主との対話、IR）
株主・投資家の皆様は当社にとって、個別面談や個人投資家向け説明会等での双方向のコミュニケーションを通じて、当社の中長期的な企業価値向上を実現する重要なステークホルダーであると認識しております。従い、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様と建設的な対話を促進するために当社として、以下の方針を定めております。
（i）株主との建設的な対話を達成する為の組織体制
当社では、代表取締役社長、財務・経営企画部長及び担当の3名が相互に連携してIRを推進しており、経営陣自らが株主・投資家の皆様とのより建設的な対話の実現にコミットをする体制となっております。
（ii）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
当社は、決算説明会を定期的に開催しており、また、当社ホームページに決算説明会資料を掲載する等、情報提供の充実に取り組みます。また、定期的に個人投資家向け説明会を開催することにより、機関投資家の皆様だけでなく個人投資家の皆様とも質疑応答等を通じた双方向の対話を行う機会を設定しております。
（iii）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では、インサイダー情報の管理に関する社内規程を定め、情報流通の制限、役職員への教育を行っております。
また、決算情報の漏洩を防ぎ、かつ情報開示の公平性を確保する観点から沈黙期間を定め、当該期間中の決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えさせて頂いております。
ディスクロージャーポリシーの作成・公表：当社ホームページ上のIR専用ページにて、公表しております。URLは、「https://corp.retty.me/ir/management/disclosure/」です。
個人投資家向けに定期的説明会を開催：当社サービスは国内ユーザーの皆様に広くご利用頂いているサービスであることから個人投資家の皆様にも一定程度株式を保有して頂いており、当社企業価値向上の実現に向けた重要なステークホルダー及びパートナーであると認識しております。従い、年1回以上を目安に個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が会社概要や経営方針を説明する機会を設けております。また、当社からの一方的な説明のみでなく、質疑応答等を通じた双方の対話を行う機会も併せて設けております。
アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会/個別面談を実施：四半期に１回を目安にアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明しております。また、沈黙期間を除いた年度中の全ての期間においてアナリスト・機関投資家との個別面談を実施しており、当社からの業績説明だけではなく、当社の中長期的な企業価値向上に向けた対話も実施することで株主・投資家様から頂いたご意見を当社経営に反映出来る様な体制となっております。
海外投資家向けに定期的説明会を開催：現在も一部海外投資家の皆様には当社株式を保有頂いており、当該投資家の皆様との定期的な個別面談や決算説明資料・決算短信の英訳等を実施しております。
IR資料をホームページ掲載：当社ホームページ上のIR専用ページ（https://corp.retty.me/ir/）に、決算情報、適時開示情報などを掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置：財務・経営企画部を担当部署としております。
株主総会招集通知の早期発送:株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。
集中日を回避した株主総会の設定:当社は9月決算であり株主総会は12月開催であるため、そもそも集中日を回避したものとなっていると考えております。また、株主総会開催日が12月のクリスマス休暇前に実施されるよう定時総会を実施する等、株主の方々が十分に検討し確実に議決権を行使できるような株主総会の開催日を設定しております。また、可能な限り株主とコミュニケーションを図るため、株主総会当日の質疑応答に加えて事前質問を受け付けるなどコミュニケーションを図れるよう企画運営しております。
インサイダー情報の管理
「インサイダー取引防止規程」において未公表の重要事実の管理を徹底するとともに公表プロセスを定め、株主との対話に際して当社の未公表の重要情報が不用意に提供されることがないよう徹底しています。
